Derecho de Información – JGA

Artículo 197 (Derecho de información en la sociedad anónima) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.

5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.

6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

Artículo 272 (Aprobación de las cuentas), apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital:

2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.

Artículo 518 (Información general previa a la junta) de la Ley de Sociedades de Capital:

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

1. El anuncio de la convocatoria.
2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. En caso de que los estatutos contemplen la atribución de voto doble por lealtad y se haya creado el registro especial a que se refiere el artículo 527 septies, la información relativa al número de derechos de voto deberá actualizarse inmediatamente tras la finalización del plazo de legitimación anticipada previo a la reunión de la junta general.
3. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
4. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
5. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.
6. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Artículo 520 (Ejercicio del derecho de información del accionista) de la ley de Sociedades de Capital:

1. El ejercicio del derecho de información de los accionistas se rige por lo previsto en el artículo 197, si bien las solicitudes de informaciones o aclaraciones o la formulación por escrito de preguntas se podrán realizar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

2. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad.

3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 520 bis. (Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Las sociedades deberán entregar la siguiente información a sus accionistas o al tercero que nombre cada accionista:

1. la información que debe facilitarles para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de acciones de esa clase, o
2. cuando la información contemplada en la letra a) esté a disposición de los accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique dónde pueden encontrar esa información.

La información debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensión, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible.

2. A los efectos previstos en el apartado anterior, las sociedades podrán remitir esa información:

1. directamente a todos sus accionistas, o
2. indirectamente, y de manera normalizada y en tiempo oportuno; a través de los terceros nombrados por ellos, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, en cuyo caso estos estarán obligados a remitirla sin demora a los accionistas de la sociedad.

3. En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de un beneficiario último, aquella trasmitirá sin demora a este último la información mencionada en el apartado 1.

Artículo 539 (Instrumentos especiales de información) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa.

2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el último párrafo del artículo 262.1.

En la página web de la sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
2. Estarán integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad.
3. Estarán constituidas mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas de organización y funcionamiento de la asociación.
4. Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio anterior.
5. Llevarán un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la identidad del accionista representado y del número de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora.

Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o indirecta, cantidad ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada.

Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les atribuyen en esta Ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se constituyen.

5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.

Artículo 28º (Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas) de los Estatutos Sociales:

1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, cuya titularidad aparezca inscrita a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto.

2. Los derechos de asistencia, ya sea de forma presencial o telemática, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

3. El Presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a aquellas otras personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente. La Junta General de Accionistas, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

4. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tienen el deber de asistir a las Juntas Generales de Accionistas, salvo causa debidamente justificada que lo impida. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará la válida constitución de la junta general de accionistas.

Artículo 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web corporativa de la Sociedad) del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

1. Además de lo exigido por la Ley de Sociedades de Capital o cualquier otra disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa el texto íntegro de las propuestas de acuerdo en relación con los puntos del orden del día, los informes que sean preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, así como aquellas propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas que pudieran presentar los accionistas en los términos previstos por la normativa aplicable.

2. Además, desde la fecha del anuncio de convocatoria, se incorporará a la página web corporativa de la Sociedad toda aquella información que se estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso y a título ilustrativo, lo siguiente:

(i) Procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia.

(ii) Instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia a través de los medios que se hayan previsto, en su caso, en el anuncio de convocatoria.

(iii) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General de Accionistas y la forma de llegar y acceder a él.

(iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta General de Accionistas.

(v) Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información.

(vi) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, desde la fecha de publicación del anuncio de su convocatoria, también se publicará en la página web corporativa de la Sociedad la siguiente información actualizada:

(a) Perfil profesional y biográfico.

(b) Otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca el miembro del Consejo de Administración, se trate o no de sociedades cotizadas.

(c) Indicación de la categoría del miembro del Consejo de Administración a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o a quien estén vinculados.

(d) Fecha de su primer nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, así como de los posteriores.

(e) Acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que sea titular.

(f) Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto y, en su caso, informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

(vii) El complemento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, en su caso.

3. En todo caso el anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá contener un aviso que indique que toda la información necesaria para que los accionistas puedan ejercer los derechos derivados de sus acciones se encontrará disponible en la página web de la Sociedad.

La citada información deberá estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensión, y que habrá de ser claro, conciso, comprensible y accesible.

Artículo 9 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de Accionistas) del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

2. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

3. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria. Serán admitidas aquellas peticiones en las que el documento electrónico, en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica legamente reconocida empleada por el solicitante, u otros mecanismos que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúnen las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

4. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. («Iberclear«) o entidad que corresponda, para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web corporativa de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas.

6. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que:

1. la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extra sociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.
2. la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.
3. la petición de información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que: (a) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador; (b) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual; (c) afecte a la confidencialidad de datos o expedientes de carácter personal; o (d) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad.
4. la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato «pregunta-respuesta», en cuyo caso los administradores podrán limitar su respuesta a remitirse a la información facilitada en dicho formato; o
5. así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

7. No obstante la excepción indicada en el inciso (i) anterior, la denegación de la información no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

8. El Consejo de Administración podrá facultar, indistinta y solidariamente, a cualquiera de sus miembros, a los presidentes de las comisiones de él dependientes o a su Secretario o Vicesecretario, para que, en nombre y representación del Consejo de Administración, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

9. El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será aquél a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo a la dirección del accionista que conste en su solicitud o, en su defecto, en los archivos de la Sociedad o por medio burofax.

10. En la página web corporativa de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, en los términos previstos en la normativa aplicable.